7月15日、国務院の決議を受けて商法改正案がついに公布された。主要な内容は、取締役の株主に対する忠実義務の拡大、社外取締役の名称変更と選任義務比率の引き上げ、電子株主総会の導入、監査委員の選解任における筆頭株主の議決権を3％に制限するなど、いわゆる「3％ルール」の適用である。
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まず第一に、「取締役の忠実義務」は会社だけでなく株主にも適用されるように拡大されました。一見、株主保護の強化のように見えますが、取締役は株主と法律上の委任関係にあるのではなく、会社との契約関係にあります。株主に対する直接的な責任が法律で規制されている場合、取締役会は株主の反発にさらされ、すべての決定において訴訟の可能性にさらされることになります。最終的には経営判断の低下や、リスクを伴う中長期的な成長戦略の断念につながりかねません。
社外取締役を独立取締役に変更し、必須の選任比率を1/4から1/3に引き上げる規定も現実から乖離している。現在、スポーツベッティング日本向けは法定欠格や兼職制限、情報の非対称性などの問題により、専門性と独立性を兼ね備えた取締役を確保することが困難となっています。法的要件の不当な強化は、実際には取締役会の構成に歪みをもたらし、スポーツベッティング日本向け運営の非効率性を引き起こす可能性があります。
この修正案の主要な問題は、3%ルールの適用拡大です。従来、監査委員のうちその他の非業務執行取締役については筆頭株主の議決権が3％に制限されていたが、これが監査委員全員に拡大された。筆頭株主は監査委員会の人選に実質的な影響力を行使できなくなり、外国のアクティビストファンドや少数株を保有するプライベートエクイティファンドが監査委員会の主導権を握る可能性が高まった。また、監査委員会が設置されなかったり、内部情報が社外に漏洩するなど、スポーツベッティング日本向け経営の安定が損なわれるリスクもあります。
さらに、韓国には米国や欧州の上場スポーツベッティング日本向けのような実質的な経営権保護制度が存在しない。このような防御手段を持たずに監査委員の任命権を制限する制度は、経営権を守る最低限のバランスすら崩れることになります。
商法改正の基本目的である株主の権利の保護と取締役の責任の強化は、それ自体は前向きな方向であると言える。ただし、スポーツベッティング日本向けの自主性や経営の安定性を侵害するような設計となった場合、投資の減少、イノベーションの阻害、国際競争力の低下などの副作用が生じる可能性があります。
今必要なのは、市場の現実に直面した制度設計における「バランス感覚」です。監査委員の選定方法にスポーツベッティング日本向けの自主性をある程度保障すると同時に、米国のポイズンピルやフランスと日本の格差議決権など世界基準を満たす経営権防衛策を導入する法的補完が必要である。施行令などの下位法のレベルにおいても、議決権3％制限の対象や独立社外取締役の兼職基準、候補者育成への政策支援などを精緻に詰め、市場実態とのギャップを縮める努力が必要である》
法律はスポーツベッティング日本向けを支配する手段であってはなりません。法律は、スポーツベッティング日本向けがより創造的かつ責任ある行動を取れるようにするための柵であるべきだ。株主民主主義の名のもとにスポーツベッティング日本向け経営を過度に制約する構造は、最終的にはスポーツベッティング日本向けの成長の原動力を失うことになります。
コ・グァンヨン、自由スポーツベッティング日本向け研究所政策部長