3%ルールスポーツベッティングnba改正の分析とフォローアップ課題の提案

1はじめに：スポーツベッティングnba改正の推進プロセスとその後の議論の必要性｝

 7月3日、3％ルールを含むスポーツベッティングnba改正案が国会本会議で与野党によって可決され、12日後の7月15日にようやく閣議で公布された。今回処理されたスポーツベッティングnba改正の最近の進捗状況をまとめると以下のとおりである。 2024年11月19日にイ・ジョンムン議員が提出した代表動議には、取締役の株主に対する忠実義務、累積投票制度の導入、監査委員会の取締役数の拡大、社外取締役の独立取締役への変更などが盛り込まれ、最近処理されたスポーツベッティングnba改正案の多くが含まれていた。その後、2025年3月13日の国会本会議において、登録議員の3分の2以上の賛成を得て修正案が可決されたが、4月1日、経営縮小への懸念と資本市場法の改正など代替案の準備の必要性から、当時大統領代行だったハン・ドクス首相が拒否権を発動した。したがって、国会は4月17日に再投票を行ったが、修正案は3分の2の要件を満たしておらず否決された。

 李在明大統領の当選と政権交代後の2025年6月3日、与野党はスポーツベッティングnba改正案の取扱い方針で合意し、7月2日には監査委員任命時の筆頭株主の議決権制限（3％ルール）などを盛り込んだ改正案で合意に達した。そして、7月3日、改正案は国会最終本会議を通過し、7月15日の国務院決議を経て公布された。このうち、取締役の株主に対する忠実さに関する規定は公布の日から即時施行され、上場会社の監査委員、独立取締役、電子株主総会の選解任の際の3％を超える議決権に関する規定は、公布の日から1年間の猶予期間を経て施行されることとなった。公布。

 最終的に発表されたスポーツベッティングnba改正案の主な内容は、1)取締役の株主に対する忠実義務の拡大、2)社外取締役の「独立取締役」への変更と強制選任比率の1/4から1/3への引き上げ、3)監査委員会の選解任を筆頭株主の発行済株式総数の3%に制限、4)電子株主総会の並行開催の義務化、である。特に、監査委員を選出する際には、「3％ルール」がすべての監査委員に適用されました。これにより、特別関係者を含む筆頭株主は議決権の3％のみを行使できることとなり、従来はその他の非業務執行取締役に限定されていた議決権制限が独立取締役（旧社外取締役）にも拡大されました。 

2最終３％ルールスポーツベッティングnba改正の主な問題点を分析｝

◩ 取締役の「株主」に対する忠実義務の拡大：訴訟や業務上の背任容疑などの紛争が無差別に増加

 会社に限定されていた取締役の忠実義務の範囲を「株主」にも拡大すれば、「株主民主主義の強化」の効果は直感的に大きいように見える。ただし、取締役は会社から業務を委任されているだけであり、実際の株主との契約関係はありません。株主に対する直接的な責任はないというのが一般的に確立された前例であり、世界標準です。現在のスポーツベッティングnbaには取締役が行うすべての業務に対する株主の保護が既に盛り込まれているため、スポーツベッティングnbaの改正は人気志向の性格を持つ可能性がある(Choi Jun-seon、2025)。少数株主や機関投資家の影響力が強まるにつれ、株主代表訴訟や直接訴訟など取締役の責任を問う訴訟や背任罪などの無差別紛争が徐々に増加すると予想されます。

 取締役会の決議事項は新規事業への参入や利益配当など69項目あるが、それぞれの決議に株主が反対したり、取締役を相手に損害賠償訴訟を起こしたりする可能性が高い。判決が下されるまで、取締役は個人的な違反に対して会社のお金を使って弁護することができないため、自分のお金を使って弁護しなければならず、その結果、何年にもわたって精神的、時間的、物質的な損害が生じる可能性があります(Choi Jun-seon、2025)。主要株主と一般株主の立場が相反する場合、関連会社間の合併や分割などの組織再編に関する決定が刑事訴訟に発展する可能性があるとの懸念も提起されている（世宗法律事務所、2025年）。会社側から見ると、改正スポーツベッティングnbaのもとでは、株主の立場が大きく対立する場合には、意思決定の手順や議定書を徹底的に見直す必要性が大きい。結局、取締役による消極的な経営につながり、成長が停滞する可能性が高まります。

◩ 独立社外取締役の選任拡大：高い専門性を有する独立社外取締役の義務確保が困難で取締役会の構成に混乱を引き起こす

 現行スポーツベッティングnbaでは、法定欠格者や社外の社外取締役は、会社に対する理解が乏しく、また、社外取締役の兼職制限により情報の取得や分析の点で相対的に脆弱である。したがって、上場企業における独立社外取締役の選任義務の拡大は、取締役会の構成や会社運営に混乱をもたらす可能性が高く、また、高い専門性を有する独立社外取締役の確保が困難になる可能性があります。上場企業は、適切な独立取締役候補者を積極的に特定し、管理する必要があります。

 まず、監査委員の任命は本質的に定足数の確保が困難であるという点でございます。全員に３％ルールを適用すると、監査委員の定足数不足により監査委員の選任自体が失敗する可能性が大幅に高まる。したがって、監査委員会が一定期間設置できなくなる、あるいは機能しないという事態が現実化する可能性があります。 

 第三に、実質的な経営権の侵害は避けられない。例えば、敵対的な外部資本による監査委員の選任は、経営権侵害の可能性を高め、経営判断の自律性が損なわれる構造となります。特に、韓国には米国のポイズンピル（敵対的Ｍ＆Ａ防御手段）やフランスと日本の議決権差額制度のような経営権保護措置がないため、制度設計が一方的である懸念が大きい》

◩ 監査委員人事 筆頭株主の議決権3% 問題点2：投資回避と戦略的意思決定の低下

 3％ルールの拡大は取締役会の構成に限定されず、企業の長期的な投資やリスクテイク経営にも悪影響を与える可能性がある。特に、半導体や電池、人工知能（AI）ロボットなど、先行投資が必要な産業は、多額の赤字を抱えながらも将来の利益を追求するケースが多い。しかし、経済界では短期的な株価下落や減配が取締役個人に対する訴訟や背任容疑につながる可能性があるとの懸念が広がっている。これは、経営陣が戦略的決定を回避する要因となる可能性があります。

 また、公的な役割を担う公益法人の場合、国民経済の安定を図るための利上げ抑制などの決定は、株主の利益を侵害するとして外資系ファンドから背任訴訟の対象となる可能性がある。この状況は、ポリシー遵守がやがて刑事責任に転化する構造であり、公共性と株主の利益が相反する代表的な例といえる。

 同様の構造は金融機関でも起こる可能性があります。政府の政策に基づく融資抑制や不良債権処理などの政策に参加することは、株主の視点からは「利益を放棄する」とみなされる可能性があり、すぐに法的紛争の原因となる可能性があります。その結果、金融機関は政策協力と法的リスクの間の大きなジレンマに直面しています。

 今回のスポーツベッティングnba改正は株主の権利強化を主眼として推進されたが、それに対応する経営権保護策については全く議論されていなかった。その結果、ポイズンピルや差額議決権といった国際資本市場に本来存在する防衛手段が存在しないまま、海外投機資本の影響力が拡大する構造が形成されつつある。これは韓国企業の経営権の安定を損なうだけでなく、世界市場で韓国企業の信頼と価値が低下する「韓国ディスカウント」現象の深化にもつながりかねない。

3結論: フォローアップタスクの提案

◩ フォローアップ立法課題: 起業家精神の保護と制度設計のバランス

 スポーツベッティングnba改正の基本目的である株主の権利の保護と取締役の責任の強化は、それ自体は前向きな方向と言える。しかし、この制度的方向性が企業の自主性や経営の安定性を侵害するような方向に設計された場合、投資の減少、イノベーションの阻害、国際競争力の弱体化などの副作用を引き起こす可能性があります。

 したがって、今後の制度の運用に当たっては、以下のような法的補完が必要となる。第一に、監査委員候補者の多様化により現実的な定足数の問題を解決するとともに、監査役が選任されなかった場合の臨時補充規定を整備する必要がある。第二に、監査委員の選任方法については、定款等により企業が自主的に設計できるよう柔軟に対応する必要がある。第三に、累積投票や別選制など、現行法やその後の法制との整合性を十分に考慮し、法制間の抵触を防止する必要がある。第四に、経営権保護のための制度的措置と並行して、ポイズンピルの導入や議決権格差制度の見直しなど、現実的な防衛機構の確立が必要である。

 結論として、企業の効率性と市場の信頼を向上させるための法律は、権利と責任、自主性と規律のバランスに基づいていなければなりません。株主民主主義が市場全体の自主性と成長の可能性を脅かすような形で設計されていないことを確認するには、継続的なシステム検査と政策調整が必要です。

◩ フォローアップ委任法の改善タスク

 また、施行令や施行規則などの下位法や委任法の再編による制度的補完も急務となっている。現在、改正スポーツベッティングnbaでは各種基幹システムの実効性を確保するための具体的な手続きや要件を大統領令に委任しているが、その内容はいまだ不十分である。まず、施行令レベルで、兼職手当の範囲や独立取締役候補者育成のための制度的支援について合理的な再調整を行うべきである。

 第二に、監査委員の選任における３％ルールの適用拡大に伴い、筆頭株主の議決権の合理的な範囲を保護しつつ、投機資金の不正流用を抑制するよう施行令を慎重に策定する必要がある。特に、改正スポーツベッティングnba第542条の12第4項では、3％の株式保有の範囲に「大統領令で定める者」も含まれており、施行令でその範囲がどのように定められるかによっては、企業の実際のコーポレート・ガバナンス体制に重大な影響を与える可能性がある。

 第三に、電子株主総会システムについては、改正スポーツベッティングnbaにより、施行令により具体的な運用基準を定めることが求められています（第542条の14、第542条の15）。上場企業の技術的・事務的負担が増大する可能性のある制度であるため、施行令の段階で実効性のある手続き基準やシステムの標準化、中小企業向け支援機器などを最低限明確に定める必要がある。

◩参考資料

 ∙  毎日経済新聞（2025年）。スポーツベッティングnba改正案に「3％ルール」盛り込みに経済界激震…「内部情報漏えいの恐れ」。毎日経済新聞、2025 7 3

 ∙ 世宗法律事務所 (2025)、「イ・ジェミョン政権の『世進』スポーツベッティングnba改正案が本会議で可決 - ガバナンスリスク検査のゴールデンタイム」、SHIN & KIM Newsletter、No 2889、20250703

 ∙ Pacific Law Firm (2025)、「スポーツベッティングnba改正法案可決」、法律最新情報、20250703。

 ∙  ソウル新聞、2025年2月26日、チェ・ジュンソン教授「スポーツベッティングnba改正、経済を破壊する悪法…資本市場法を改正したほうが株主にとって有利だ」

 ∙  議案第8496号、スポーツベッティングnbaの一部改正案（代替案）（法制司法委員会委員長）。 20252

 ∙  議案第11251号、スポーツベッティングnbaの一部改正（代替）（法制司法委員会委員長）、2025年7月

 ∙  Jun-seon Choi (2025)、韓国における株主行動の動向、会社法研究会発表資料。